Política de Conflito de Interesses

1. Objetivo

Esta política estabelece os princípios, hipóteses e procedimentos pelos quais a R3 Capital Wealth Planning Ltda. identifica, previne e trata situações de conflito de interesses, real ou potencial, no exercício da consultoria de valores mobiliários.

2. Marco regulatório

• Resolução CVM nº 19, de 25 de fevereiro de 2021 (Consultoria de valores mobiliários), em especial seus arts. 8º e 16.
• Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021 (deveres dos intermediários).
• Código de Ética da R3.

3. Princípios orientadores

• Primazia do interesse do cliente: em qualquer situação de potencial conflito, prevalece o interesse do cliente sobre o interesse da R3, de seus sócios, colaboradores ou parceiros.
• Transparência: toda relação econômica relevante mantida pela R3 com terceiros é divulgada ao cliente, antes ou no momento da contratação.
• Segregação: as atividades passíveis de gerar conflito são segregadas funcional e documentalmente.
• Independência: a R3 não retém para si remuneração de plataformas, distribuidoras ou emissores — eventuais comissões pagas na aquisição de ativos são integralmente revertidas ao investidor.

4. Modelo de remuneração da R3

A R3 atua exclusivamente em modelo fee-based puro. Cobramos honorário diretamente do cliente, em valores definidos por faixa de patrimônio sob assessoria e formalizados em contrato.

A R3 não retém para si rebates, comissões, retrocessões, taxas de corretagem ou qualquer outra modalidade de remuneração indireta de instituições financeiras, plataformas, distribuidoras, emissores, gestoras ou parceiros. Todos os valores de comissionamento eventualmente pagos na aquisição de ativos são integralmente revertidos ao investidor.

Qualquer alteração nesse modelo de remuneração será comunicada formalmente ao cliente no prazo de 15 (quinze) dias, facultando-lhe a rescisão do contrato sem incidência de multa ou penalidade.

5. Estrutura societária e grupo econômico

A R3 Capital Wealth Planning Ltda. é, na presente data, sociedade autônoma, sem coligadas, controladas, controladoras ou entidades sob controle comum. Eventual ingresso futuro em grupo econômico ou constituição de coligações será comunicado ao cliente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sob as regras de segregação e mitigação aqui previstas.

6. Situações potencialmente conflitantes

A R3 identifica, sem caráter exaustivo, as seguintes situações como potencialmente conflitantes:

• Existência de relação comercial, societária ou pessoal entre sócio, colaborador ou parceiro da R3 e o emissor, gestor ou distribuidor de produto eventualmente recomendado.
• Recomendação de produto cuja contraparte seja sociedade integrante de grupo econômico de cliente ou de relacionamento próximo do consultor.
• Oferecimento, pela R3 ou por seus sócios, de outros serviços ao cliente (jurídico, contábil, imobiliário) por meio de sociedades distintas.
• Vínculo institucional do sócio com entidade de classe, órgão público ou associação relevante.

7. Procedimentos de tratamento

Identificado conflito real ou potencial, a R3 adota uma ou mais das seguintes medidas:

• Comunicação formal e prévia ao cliente sobre a existência do conflito.
• Submissão da decisão a aprovação dupla, com registro em ata do Comitê de Compliance.
• Recusa em fazer a recomendação, indicando ao cliente outra fonte independente.
• Documentação formal das razões da decisão final e arquivamento no dossiê do cliente.

8. Vínculos institucionais sensíveis

Em razão da função desempenhada por seu sócio Eder Fabrilo na Diretoria da Ordem dos Advogados do Brasil — Seção Paraná, a R3 adota regra específica de aprovação dupla quando o cliente apresentar vínculo institucional com a OAB-PR ou suas subseções. A medida visa preservar a independência da consultoria e evitar percepção de uso indevido da função pública.

9. Direitos do cliente

O cliente da R3 tem direito a:

• Solicitar, a qualquer tempo, informações sobre conflitos identificados e tratados que possam afetar a sua relação com a R3.
• Rescindir o contrato, sem multa ou penalidade, na hipótese de identificação superveniente de conflito relevante não divulgado tempestivamente.
• Indicar canal alternativo de comunicação caso o conflito envolva o consultor designado ao seu atendimento.

Consultas devem ser encaminhadas a compliance@r3cap.com.br.

10. Governança e revisão

Esta política é revisada anualmente pelo Comitê de Compliance da R3 ou extraordinariamente sempre que houver alteração regulatória ou de estrutura societária. A versão vigente fica permanentemente disponível em https://www.r3cap.com.br/conflito-de-interesses.html.